СЕМИНАР-ПРАКТИКУМ «Корпоративная ответственность директоров и участников юридических лиц»

Красноярское региональное отделение Ассоциации юристов России

АНО ДПО «Сибирский Центр профессионального развития»

СЕМИНАР-ПРАКТИКУМ:

ТЕМА: «Корпоративная ответственность директоров и участников юридических лиц».

ДАТА: 12 сентября  с 10.00- 17.00 (обед с 13.30-14.30)

ЛЕКТОР:  ЕГОРОВ АНДРЕЙ ВЛАДИМИРОВИЧ, к.ю.н., главный редактор Журнала РШЧП, руководитель образовательных программ Lextorium.com, член Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте Российской Федерации.

• На семинаре будет разбираться практика взыскания причиненных компании убытков с: директоров; членов коллегиальных органов управления; участников обществ.

Анонс: После принятия в 2013 г. постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.13 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» произошел коренной поворот судебной практики от почти полной безнадежности обращения к директорам с исками о взыскании убытков, причиненных обществу, к появлению у таких требований широких перспектив. Со ссылками на данное постановление вынесено более 12000 судебных актов.  Судебные акты становятся необозримыми для отдельного практикующего юриста. Поэтому так важно понимать основные направления, по которым пошла практика, для того, чтобы иметь критерии для поиска необходимой правовой позиции.

ПРОГРАММА:

1. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ДИРЕКТОРОВ: ОБЩИЕ ВОПРОСЫ.

• Состав ответственности директора. Убытки. Соотношение причинной связи, вины и недобросовестности / неразумности.
• Виды противоправных действий директоров и их разделение на недобросовестные и неразумные действия
• Договорный, деликтный или «корпоративный» характер ответственности. Ответственность «теневых» и de facto директоров . Ответственность неправомерно назначенных директоров.
• Соотношение ответственности директора и иных средств правовой защиты, включая иски об оспаривании сделок, виндикацию и т.д. («конкуренция исков» в широком смысле слова). Проблемы ответственности директора / юридического лица при совершении деликта. Вопросы соотношения гражданского и трудового права в отношениях с генеральным директором.
• Субъекты корпоративной ответственности. Члены исполнительных органов. Члены коллегиальных органов. Акционеры / участники общества. Ликвидатор, арбитражный управляющий и т.д. Временно исполняющий обязанности единоличного исполнительного органа.
• Особенности ответственности членов коллегиального органа. Добросовестное не участие в голосовании. Обязаны ли члены совета директоров, голосовавшие против решения, предпринимать какие-либо шаги для того, чтобы воспрепятствовать его исполнению / иным образом защитить интересы общества? Вопросы ответственности при множественности ЕИО.
• По отношению к кому директора несут ответственность и в чьих интересах они должны действовать: само общество, все акционеры, кредиторы, работники и т.д.? Вопрос об обязанностях и ответственности директоров при добровольном или обязательном предложении в порядке главы XI.1 ФЗ Об АО. Проблема допустимости прямых исков акционера к директору.
• Основания для исключения или ограничения ответственности директора. Влияние одобрения со стороны участников (или совета директоров) ex ante или ex post, а также факторы, влияющие на то, может ли одобрение ограничить ответственность директора. Возможность договорного или иного ограничения ответственности директора. Страхование ответственности директоров. Возможность применения норм о возмещении потерь.
• Недобросовестность директора в ходе процесса как основание для перенесения на него бремени доказывания.

НАРУШЕНИЕ ДОБРОСОВЕСТНОСТИ В ПОВЕДЕНИИ ДИРЕКТОРА КАК ОСНОВАНИЕ ДЛЯ ПРИВЛЕЧЕНИЯ ЕГО К ОТВЕТСТВЕННОСТИ.

• Требования добросовестности при осуществлении управления юридическим лицом.
• Конфликт интересов. Взыскание убытков при нераскрытии директором информации о конфликте интересов
• Повышение директором собственной зарплаты, незаслуженные премии себе лично, принятие на работу друзей и родственников с завышенными зарплатами, отправление родственников в ненужные командировки, невыгодные для общества допсоглашения о золотых парашютах.
• Выплаты по разным сомнительным договорам в пользу аффилированных лиц.
• Обязанность директора не конкурировать с обществом (и доктрина корпоративных возможностей). Переманивание клиентов и сотрудников в свою новую фирму. Обязанности в отношении конфиденциальной информации. Вопрос о сроке действия соответствующих требований к директору.
• Упущенная выгода общества в результате того, что директор использовал возможности компании для ведения собственного бизнеса, тогда как компания теряла доходы и клиентов. Например, покупка квартир у строительной компании по ценам ниже рыночной, а потом перепродажа дороже (одновременно конфликт интересов).

ЗАВЕДОМО НЕВЫГОДНЫЕ СДЕЛКИ

• Продажа имущества ниже рыночной цены. Критерий двухкратности.
• Выплата со счета общества безо всяких оснований или по фиктивным основаниям третьим лицам. Оплата по договору уступки несуществующего долга и т.п.
• Недостача подотчетных сумм или просто недостача по данным бухучета, необоснованное снятие со счета денег директором, присвоение денег от продажи имущества компании и другими явными способами, покупка имущества для директора с оплатой перечислением со счёта юридического лица.
• Ответственность директора в случае привлечения общества к публично-правовой ответственности. Вопрос о наличии убытков (Постановление АС ВВО от 23.01.2017 по делу № А29-4190/2015). Вопрос о влиянии правовой неопределенности на ответственность директора (Постановление АС ЗСО от 05.08.2015 по делу № А27-12161/2014). Соотношение обычного делового риска и необходимости соблюдения публично-правовых норм (Постановление АС ДВО от 23.09.2015 №Ф03-4065/2015). Вопрос об ответственности директора за налоговые правонарушения (Постановление АС МО от 06.08.2015 № Ф05-10059/2015).

1. 2.      НЕРАЗУМНОСТЬ ДЕЙСТВИЙ ДИРЕКТОРА КАК ОСНОВАНИЕ ЕГО ОТВЕТСТВЕННОСТИ.

• Требование разумности. Его основные компоненты: обязанность по принятию бизнес-решения от имени компании и обязанность по организации управления компанией. Факторы, принимаемые во внимание при определении его конкретного содержания.
• Обязанность по принятию бизнес-решения от имени компании: насколько суд должен проверять экономическую целесообразность решений директора. Business judgement rule / понятие обычного делового (предпринимательского) риска. Процессуальный и материально-правовой подход к нему и их влияние на распределение бремени доказывания. Сфера применения business judgement rule и предпосылки его применения (собственно предпринимательское решение, добросовестность директора и его должная осмотрительность, направленность действий директора на интересы компании) Есть ли разница в объеме ответственности исполнительных (executive directors) и неисполнительных директоров (non-executive directors) в совете директоров.
• Обязанность по организации управления компанией. Преломление этой обязанности в делах о привлечении юридического лица к публично-правовой ответственности.
• Ответственность директора в ситуации «делегирования» своих полномочий, а также за выбор и контроль за действиями: (а) представителей, (б) работников и (в) контрагентов. Учет размеров и характера деятельности общества.

ОБСУЖДЕНИЕ КАЗУСОВ НЕРАЗУМНОСТИ ДИРЕКТОРА.

ü  - Операции с однодневками.

ü  - Привлечение к налоговой ответственности.

ü  - Ненадлежащая проверка контрагентов, в том числе при выдаче займов и кредитов.

ü  - Непринятие мер по взысканию задолженности с дебиторов.

ü  - Неустойка или убытки или иные меры ответственности за нарушение обязательств юридическим лицом, взысканные с него контрагентом; судебные расходы на процесс.

ü  - Нерациональные сделки (приобретение ненужного, неликвидного имущества и т.п.).

ü  Пограничные ситуации при нарушении разумности и(или) добросовестности в российском праве.

1. 3.      ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧАСТНИКА ПЕРЕД ЮРИДИЧЕСКИМ ЛИЦОМ.

Ответственность участника юридического лица: возмещение убытков и исключение участника (соотношение). Границы фидуциарных обязанностей участника по отношению к обществу. Ответственность за дачу обязательных указаний. Ответственность контролирующего лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ). Возможность распространения на участников положений об ответственности директоров.

Исключение участника юридического лица. Комментарий к обзору ВАС РФ и судебной практике его применения.

Ответственность участника перед другим участником, в частности, на примере ответственности крупного участника, имеющего подавляющий контроль в юридическом лице, перед миноритарием. Оценка применимости в российском праве подходов, выработанных за рубежом.

Прямые иски об убытках от участника к участнику: допустимость по российскому праву и правовое основание.

СТОИМОСТЬ УЧАСТИЯ: - 7 280 руб, с выдачей именного сертификата. В стоимость входит авторский раздаточный материал в электронном виде, кофе паузы.

СТОИМОСТЬ УЧАСТИЯ В ДВУХ СЕМИНАРАХ 12-13 сентября стоимость обучения 13 210 руб.

МЕСТО ПРОВЕДЕНИЯ:  г. Красноярск, место проведения  уточнить при регистрации.

Полная версия программ семинаров; повышение квалификации на сайте компании - www.sibcpr.ru

Есть возможность задать вопрос по теме семинара ЛЕКТОРУ заранее, ждем их по адресу: Yna@prof-razvitie.ru,

ОТВЕТ гарантирован!

Заявки на участие в семинаре-практикуме отправляйте на e-mail: Yna@prof-razvitie.ru

Регистрация:  по  т. 211-75-25 и  с.т. 2960-709 и 8905-976-07-09

* Организатор оставляет за собой право вносить изменения в программу семинаров лекторский состав, обязательно уведомив вас не менее чем за 3 дня до проведения мероприятия.